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发布时间:2023-07-11 16:56:31
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文章编号:105
转让股权的股东通知其他股东行使优先购买权的期限为至少30天,否则风险巨大

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来个法律:

    《公司法》第71条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意,其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

     《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定四》第十九条:有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行驶期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。

 

法律解析:

    通过上述法律规定可知,股权对外转让程序可以分为征求其它股东同意阶段和优先购买权行使阶段。

 

问题来了:

    如果征求其它股东是否行使优先购买权的时间短于法律规定的30天期限,但不同意转让的股东所发《关于行使优先购买权的通知》系在法定期限30天内行使的,该通知是否对股权转让方产生效力呢,是否可以要求行使优先购买权呢?

 

案例解析来了:

    关于孙大圣对于八戒拟转让的案涉股权是否享有优先购买权的问题。于八戒认为,孙大圣在收到2018年4月19日通知的三十日内未行使优先购买权,亦未在2018年6月11日通知中延长的时间内行使优先购买权,应当视为其放弃优先购买权。

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    法院认为,根据已查明的事实,于八戒于2018年4月19日的通知中就股权转让的比例、受让方、转让价格、支付方式等主要内容均进行了告知,并要求孙大圣就是否同意对外转让股权、是否在同等条件下行使优先购买权进行回复。孙大圣虽然发函告知于八戒不同意其对外转让股权,但并未明确是否行使优先购买权。

    在此情况下,于八戒又于2018年6月11就孙大圣行使优先购买权再次发送通知,此时于八戒第一次要求孙大圣行使优先购买权的期限已经届满,但于八戒于2018年6月11日再次发送通知的行为,应系其就其他股东是否行使优先购买权而再次向其他股东发送的新的通知。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十九条规定的期间,行使优先购买权的期间短于三十日的,行使期限为三十日。本案中,2018年6月11日通知确定的期间(2018年6月22日前)短于三十日,则孙大圣行使优先购买权的行使期间应为收到通知后三十日内,据此,孙大圣于2018年6月28日向于八戒发出《关于行使优先购买权的通知》,系在法定期限内行使优先购买权。因此,孙大圣对于八戒拟转让的案涉股权享有优先购买权。”

 

案件来源:

    (2019)川01民终5419号

 

    综上,股权对外转让程序可以分为两个阶段,即征求其他股东同意阶段和优先购买权行使阶段。征求其他股东同意阶段,其他股东应自接到书面通知之日起满三十日内答复,未答复的,视为同意转让。优先购买权行使阶段,转让股东有权以通知的方式确定行使优先购买权期限,自通知到达时生效。但通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。

 

 

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发布人:王鑫
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