该文章《《公司法》三审稿修改建议（两条）》来源于九九法律文书网，网址：http://www.wenshu99.cn/article-286.html

王永利律师

全国人大法工委：
      本人王永利，现就公司法修订草案三次审议稿（以下简称“三审稿“）提出以下两条修改建议，望采纳。
      1.建议删除三审稿第四十七条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”内容。
      2.建议对三审稿第一百八十九条第四款内容做进一步明确表述。

      理由如下：
      一、三审稿第五十三条关于有限公司股东出资加速到期的规定，足以保护公司、债权人的利益，在实务层面中也较易实现，而在当前投资相对不振、经济形势相对较为困难时期，应在立法层面鼓励投资，因此，三审稿第四十七条规定认缴出资五年内缴足，会阻碍投资，没有必要，应予删除。另根据三审稿体现的“内外有别”精神，出资期限这个问题可交由发起人（股东）之间自行约定。
      无论是现公司法，还是三审稿，均在第一条规定“保护公司、股东和债权人的合法权益”。
      关于出资问题：
      三审稿删除了股东之间出资违约责任的表述。三审稿鼓励有限公司股东签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。而删除股东违约责任表述，意在该事项系股东之间内部事务，司法机关不宜过多介入，当然如有违约行为，则守约方可据设立协议起诉违约方。
      三审稿新增对公司利益的保护。三审稿第四十九条第三款规定了股东未按期足额出资给公司造成损失的赔偿责任，规定董事会对出资的监督义务以及未按约出资股东的失权程序，更重要的是三审稿第五十三条规定了出资加速到期，保护了公司的权益。
      三审稿对债权人利益的保护，体现在三审稿第五十三条出资加速到期的规定中。注册资本认缴制实行以来，现实的确认债务与超长的认缴期限之间的矛盾大量出现，无法切实保护债权人的利益。而认缴的出资本质上是股东对公司的负债，因此三审稿第五十三条规定公司欠债时股东出资加速到期没有法理障碍，在实务中也较易实现，体现了对债权人利益和股东利益的平衡保护，堪称债权人利益保护的“帝王条款”，应坚决保留。
      此外，认缴制自实行以来，起到了鼓励投资、推动信用体制建立与完善，以及转变资源配置方式的积极作用，三审稿要求五年内缴足出资，等于变相取消了认缴制。而近几年来，因内外多种因素叠加，我国投资相对不振，经济形势相对较为困难，在这样一个环境下，不宜阻碍投资为有限公司股东出资设定五年期限。
      当然，过高过低的认缴出资，超长的认缴期限，确实是一个问题，但我们对此应给予一些宽容和耐心，毕竟我国现代公司制度起步、公司法制定到现在才短短三十来年。法律制定应立足长远，更要相信市场的力量和选择，相信随着法律的完善、公司登记信息公示的愈加透明，投资人的投资行为也会逐渐趋于理性。
      因此，建议删除三审稿第四十七条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的表述。
      二、三审稿第一百八十九条第四款为新增内容，笔者多次阅读多方思考，仍未明白个中意思，恳请进一步明确，因为语焉不详就会出现不同的理解角度，也会催生更多的实务难题和司法解释。

附相关法条

三审稿
      第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
      第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
      第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。
      第五十三条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
      第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
      监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
      本条第一款、第二款所称的董事会、董事、高级管理人员、监事会、监事，包括全资子公司的董事会、董事、高级管理人员、监事会、监事。

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公司法
      第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
      股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

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