该文章《《公司法》修订三审稿呈现5大特征》来源于九九法律文书网，网址：http://www.wenshu99.cn/article-285.html
王永利律师
利用周末时间，通读公司法（修订草案三次审议稿），并将其内容与2018年修正版《公司法》比对做成表格。本文即为比对的副产品，现总结为5大特征写在这里，与公司法爱好同道交流探讨。
需要说明的是，此般归纳成文仅为笔者直观感受，未必准确。
一、章节调整，增加两章内容，条文增至266条。
《公司法》修订三审稿章节调整变动。
整合现公司法中有关登记条款，并吸收市场主体登记管理相关规定内容，专辟一章，即第二章“公司登记”。
现公司法第二章第四节“国有独资公司的特别规定”，列为三审稿第七章，并引入另一国家出资公司——国有资本控股公司的相关规定，章名为“国家出资公司组织机构的特别规定”。
此外，三审稿共计266条，比现公司法增加38条。
二、吸收司法解释实践，部分内容做了完善和突破。
三审稿吸收了司法解释中规定相对成熟、在司法实践层面可操作的部分内容，有完善，也有所突破。
吸收了司法解释二关于设立公司股东协议及设立时公司民事责任承担内容。
吸收司法解释三内容，明确已认缴但未届期限由受让人承担出资义务、转让人承担补充责任，以及瑕疵出资时受让人的连带责任。
吸收司法解释四保障股东知情权内容，并有所突破，如首次明确可查阅会计凭证。
吸收司法解释四，并明确了股权转让时书面通知其他股东的具体内容：股权转让的数量、价格、支付方式和期限等。
三、董事会扩权，随之董事，以及监事、高管、控股股东、实控人责任加重。
三审稿，董事会权力明显扩大。
三审稿第75条明确董事依照本法行使职权，并删除“董事会对股东会负责”表述，而现行公司法规定为“执行董事的职权由公司章程规定”。
再如：
董事会中设置审计委员会，代行监事会职能。
董事会可决定发行新股。
董事会可对发行公司债券作出决议。
董事会可授权经理行使职权。
权力扩张就会带来责任的加重。
新增董事会对股东出资监督职责及赔偿责任内容。
新增关联董事向董事会书面报告制度。
新增董事、高管职务行为给他人造成损害时的赔偿责任内容。
新增控股股东、实际控制人损害赔偿连带责任内容。
分条表述董事、监事、高级管理人员的忠实义务、勤勉义务。
分条表述：不得擅自与公司进行交易、不得擅自谋取商业机会、不得擅自同业经营，新增出现这三种情况时董事会的表决制度和程序。
新增上市公司透明化规定：披露股东、实际控制人，禁止代持股票。
对实际控制人的描述更为准确，现公司法“是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，三审稿删除“虽不是公司的股东”，因为股东也可能是实际控制人。
四、股份有限公司不再“高大上”。
三审稿新增一些条款，让股份有限公司不再显得“高高在上”。
允许设立一人股份有限公司。
股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。
符合条件股东可查阅会计凭证
股份公司可不设董事会。
股份有限公司可不设监事会。
赋予股东回购请求权。
五、立法技术更臻成熟，措辞更为精准。
与“境内”“境外”组合时，“中国”改为“中华人民共和国”
“必须”统一改为“应当”。
统一“依照”“按照”表述，并做了区分，以法律法规作为依据的，用“依照”, “按照”用于对约定、章程、方式、份额、比例等的表述。
统一“签名、盖章”为“签名或者盖章”。
现公司法十处“半数以上”，三审稿中除第九十二条外，均表述为“过半数”、“过半数的”。
统一表述“辞职”为 “辞任”，“罢免”改为“解任”。
与股份公司对应“股东大会”，也统一表述为“股东会”。
另三审稿仍严格执行“股权”对应“有限责任公司”，“股份”对应“股份有限公司”。实际上，这个问题在很多人未作区分，甚至最高院发布的司法解释五也出现了“有限责任公司”与“股份”对应的情况，比如：
第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
另，如题图所示《三审稿与2018年修正案《公司法》对照表》，因WORD文件太大，无法传至本文内，如有需要同道可加微信（13821933743），或进群交流探讨。
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