该文章《小股东退出公司有多难？》来源于九九法律文书网，网址：http://www.wenshu99.cn/article-195.html

王永利律师

小股东来信：
2020年，我和两个老乡注册了一家有限责任公司，我占股15%，其余两人是亲戚，分别占股25%、60%，公司运营过程中我们三个股东很多意见都不一致，但因为我持股少，开会表决时我的意见总是被否决，觉得很憋屈，现在想退出公司，请问有哪些好办法？

律师解答：
由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的过程中扮演着极其重要的角色：
对公司而言，它是公司获取独立人格的重要条件，也是公司得以营运和发展的物质基础；
对股东而言，它是股东出资、享有相应权益的体现，也是股东对公司承担有限责任的物质基础；
对债权人而言，它是公司债务的担保，是债权人实现债权的重要保障。
《公司法》第35条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。但这不等于股东在任何情况下都不能退出公司。根据《公司法》相关规定，有限公司股东可以通过转股、回购、减资三种方式退出公司，此外，还可以请求解散公司，并在清算程序结束后分配公司剩余财产，也算是退出公司的一种途径。
但客观地说，出于公司稳定性和永久存续的特征的考虑，除了股权转让相对容易外，其他三种方式都设计了非常苛刻的条件和程序，股东要退出难度非常大。

一 股权转让
难易指数：★★★★☆
有限公司虽然具有资合性，但因股东人数较少，相互之间均有一定了解，因此也具有人合性，为维持公司股东彼此信赖、公司正常营运的需要，股东出资的转让受到较为严格的限制。但相对而言，股权转让仍然是最便捷的退出方式。
如果受让方是公司其他股东，可直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。《公司法》规定，公司其他股东如果不同意转让给第三方，就需自己购买，所以，只要能找到交易对手，股权转让在法律上就基本没有障碍。
问题是，现实里经常有股东出让股权，但找不到买家。

二 回购股权
难易指数：★★★★★
股东在条件成就时，可以请求公司按照合理价格收购其所持有的股权，但《公司法》设定的条件现实里很难出现，我们来看看第74条的规定：
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。
　可见，股东要退出公司，必须符合上述这些法定情形之一，而这些情形在公司存续期间一般很难出现。
需要指出的是，允许股东通过股权回购的方式退出公司，实际上是一种减资行为，因此，异议股东股权回购请求权的行使应当受到公司减资制度的约束。

三 减资
难易指数：★★★★★
公司的资本不得随意减少，但并不是绝对不可改变。通过减少注册资本来实现股东的退出，实际上是公司回购了股东的出资，也即公司以减少的注册资本购买了退出股东的出资，从而实现了退出的目的。《公司法》第177条对公司减少注册资本做出了强行性规定，公司减资需要三分之二以上股东同意，同时，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单，通知债权人并与债权人协商债务偿还、担保事宜，公告等，周期比较长。
可见，减资也需要公司其他股东的同意以及配合。

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四 解散公司
难易指数：★★★★★
公司解散的情形分几种，依据《公司法》第180条，有章程规定的公司解散、股东会决议解散、因行政命令而解散。公司一经解散，实际上公司所有股东也就全部退出了。当然，解散后需要组成清算组进行清算，程序比较复杂、冗长。
 此外，《公司法》182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司法解释二第1条对此做了进一步明确：
单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在出现公司僵局时，可以提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理，具体情形有：
 1．公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
 2．股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
 3．当公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
4．经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
基于公司永久存续性特征，一般情况下，司法机关在公司股东或董事出现僵局时，只要尚有其他途径能够解决矛盾，就会尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾。

所以，最好的做法是未雨绸缪，选择适合的合作伙伴，并在公司章程中明确约定股东退出公司的方式。

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