该文章《股权设计到底是什么含义?》来源于九九法律文书网，网址：http://www.wenshu99.cn/article-122.html

我相信对公司法、股权感兴趣的律师朋友、企业家都听过“股权设计或者股权架构”这个词,但是貌似很少有人会对这个词的概念进行详细的解释或者系统的解释,那今天咱们就就我的认识来对这个词进行解释一下;

咱们先把“股权设计”这个词拆开的话,应该是“股权”和“设计”两个词;

首先,股权是什么意思?股权就是指投资人将货币等财产缴纳至公司（或向公司认缴）来换取投资人对公司享有的一系列权利；这些权利包括什么呢?仔细研究可知,公司法赋予了股东15种权利(想见附件1);但是公司法第4条进行了概括性的汇总,即公司股东享有资产收益、参与重大决策以及选择管理者等权利,那也就是说公司股东通过其财产换取到了对公司挣钱、掌权、管人等权利,也就是说对人、财、权控制和分配的权利.这就是股权的含义和意义.

那什么是设计呢?咱们百度可以知道啊,设计就是把一种设想通过合理的规划、周密的计划、通过各种方式表达出来的过程;说白了就是把设想表达出来的方式和过程.

那股权设计的含义是不是就出来了?通俗的来说,股权设计就是指:投资人通过某种各种方式来进行规划来实现对投资人享有资产收益、参与重大决策以及选择管理者等权利发挥到最大效用值的一个过程,就是股权设计.

更通俗的来说,股权设计就是通过各种制度来让投资者实现掌控权力、留住人才以及实现资产最大收益的过程.

因此股权设计的内容应当包括三个大的方面,分别是:

1、控制权以及分配制度的设计,针对创始人和合伙人之间,解决公司设立初期或整个发展过程合伙人之间的掌权、分利的问题;

2、股权激励制度的设计,针对企业核心员工,解决公司发展期留住人才、激励人才的问题;

3、股权融资制度的设计,针对财务投资人,解决公司度过稳定期之后拟寻求更大增值的融资问题;

附件1:

1. 表决权

①《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

② 《公司法》第103条第1款：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

2. 股东（大）会召集权

① 《公司法》第39条第2款：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

② 《公司法》第40条第3款：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

③ 《公司法》第100条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

④ 《公司法》第101条第2款：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

3. 查阅权

① 《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

② 《公司法》第97条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

4. 提案权

《公司法》第102条第2款：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

5. 质询权

《公司法》第150条第1款：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

6. 撤销决议诉权

《公司法》第22条第2款：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

7. 代表诉讼诉权

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《公司法》第151条：公司权益因董事、监事、高管、他人受损时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

8. 对董事或高管的诉权

《公司法》第152条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

9. 解散公司诉权

《公司法》第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

10. 利润分配请求权

① 《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

② 《公司法》第166条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

11. 剩余财产分配请求权

《公司法》第186条第2款：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

12. 新股优先认购权

《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

13. 优先购买权

《公司法》第71条第3款：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

14. 股份转让权

① 《公司法》第71条第1款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

② 《公司法》第137条：股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。

15. 异议股东回购请求权

① 《公司法》第74条第1款：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

② 《公司法》第142条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

以上，共15项股东权利。

有限责任公司的股东权利与股份有限公司的股东权利是对应的。

但又有所不同，需注意区分。

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