该文章《股权能否作为投入公司的资产？》来源于九九法律文书网，网址：http://www.wenshu99.cn/article-121.html

最近有一个老板问了一个问题，他说他在天津市西青区有一个控股公司，目前想再成立一家新的公司，但是考虑到不想再用个人持股，并且还想和原控股公司保持股权关系，问我有没有更好的方法。

我说李总，办法肯定是有，无非是找到最适合你的方法。为啥说要找最适合的方法呢？

首先，咱们先来说，李总现在持股70%控股了一家科技公司，现其想成立一家新的管理公司，并且用管理公司来控股该科技公司，然后李总作为该管理公司的控股股东。

方法有哪些呢？

1. 可通过股权转让方式，

①一般来说股权转让方式是比较快捷的方式，但是李总如果要实施股权转让则需要将其70%的股权转让给该管理公司；这里面必然涉及到30%股东的一个优先购买权和过半数同意的问题；

②如果要想实现李总的目的，首先李总要去市场监管部门设立该管理公司，其次要将70%的股权转让给管理公司，要经历两个步骤；

③股权转让价格不公允可能会承担相应的税费或者税务风险

因此，我跟李总说，您可以直接以您在科技公司的股权作为您管理管的出资，满足一定的条件的情况下是完全可以实现的，快捷高效而且风险比较低。

一、为什么股权可以作为出资呢？

因为《公司法》规定，用非货币财产出资的，只要满足可评估以及可转让的条件即可。（详见法律条文）

二、那股权出资应当满足什么条件呢？

1、必须是中国境内设立的公司股权，如果是中国公民持有的外国公司的股权或者港澳台公司的股权是不得出资的，根本愿意在于境外公司的股权真实性难以核查，股权价值也难易评估，而且也难以便捷的办理股权转让变更手续，无法达到对非货币财产评估以及转让等程序要求；

2、股权不能存在隐名股东等影响股权权属清楚的情况；

实际出资人和名义股东股东之间签署的代持协议的有效性（特殊除外）虽然被公司法认可，但是如果存在隐名股东的问题，则会非常可能导致用以出资股权的权属争议问题，这样将无法完成股权过户转让的登记问题，也就无法满足非货币财产出资的可评估和可转让的前提条件。

1. 股权权属必须完整，也就是说股权权属上不能设置任何的权利负担；

如果该股权被查封或者设立了质押等权利负担的情况，则股权或发起人是无法完成该股权的过户登记手续的，而且一旦质押权人或者其他债权人要求行使质押权或者要求法院拍卖其股权，那股东的股权控制会丧失，也就是说没办法完成后续的过户等程序。

4、股权所在公司章程不得有限制转让或者法律规定中应当报批而为批准的情形；

《公司法》规定，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其公司股份作出其它限制性规定。同时，一些国有股权，其需要经过国有资产管理部门的批准方可转让，否则不得转让。

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因此，如果有上述限制转让的情形发生，则也是无法完成股权出资的。

1. 股权出资的程序
2. 价值评估；

《公司法》规定，对作为非货币财产应当评估作价，核实资产，不得高估护着低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014修正）第十一条规定，出资的股权已依法进行了价值评估是认定出资人履行了出资义务的条件之一。

因此，用以出资的股权应当评估作价，不得不得高估或者低估作价，若未经依法评估而径自用以出资，则难以认定履行了出资义务。

1. 完成转让过户；

对用以出资的股权进行依法评估后，还需将该用以出资的股权过户登记到公司名下，让其成为公司的资产，公司可以予以处分与支配，唯有履行完毕该等程序后，方可认定出资人已经用股权出资的方式履行完毕其出资义务。

1. 股权出资的注意事项
2. 尽到基本的尽职调查的义务；

通过各种途径来核实用以出资的股权的真实状态；一般可以向市场监督管理局来调取公司登记的底档来查询公司的章程以及核实其是否存在股权质押或者查封的情况；

核实股权是否已经出资到位，以及核实是否存在隐名股东的情况；

同时可以要求股权出资的出资人出具承诺书；

1. 通过评估等方式来确定股权的价格真实，出资不存在瑕疵等情况；

可以委托权威的第三方评估公司对出资人用以出资的股权的价值进行评估，以此来核实用以出资股权的真实价值；

同时，还需要股权出资方作出承诺，如果存在减损或者影响其用以出资的股权的价值之情形时，应当消除该等情形或已货币补足出资，或完全用货币出资来置换股权出资。

五、股权出资的公式

李总用占科技公司70%的股权来出资到管理公司；

那最终的架构变成了李总变成了管理公司的股东，管理公司变成了科技公司的股东；

法律规定：

《公司注册资本登记管理规定（2014）》第六条规定了以股权出资的条件，其规定：股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（一）已被设立质权；（二）股权所在公司章程约定不得转让；（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

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