该文章《公司股东吵架不断？是时候对“章程”或“股东协议”进行体检了》来源于九九法律文书网，网址：http://www.wenshu99.cn/article-104.html
公司股东吵架不断？是时候对“章程”或“股东协议”进行体检了（一）
您的公司是否也存在如下问题？
- 您的公司章程是不是直接照搬的工商局制式的版本；是不是很多事项直接照抄的公司法的规定；很多重要事项是不是跟本没有详细约定；
进而导致您公司很多事项无法做出表决呢？
- 您的公司章程是不是根本就没有议事规则和表决程序；
进而导致开会无规则，表决无程序呢？最终导致表决内容不合法，决议内容被撤销或直接无效的情况呢？
- 您的公司章程是不是根本就没有股东的退出机制；虽约定了退出机制，但是根本就没有约定回购的具体机制或者具体的回购金额呢？
进而导致想让该股东退出时被狮子大开口或者根本就赖着不走而你又毫无办法呢？
……
总之，您的公司章程是不是实操性非常差？关键时刻起了反作用呢？
如果您的公司出现了任何一个或几个上述情况，那证明您的公司已经有内部矛盾了，而内部矛盾反映出来的正是您的公司章程可能出现了问题，需要体检和针对性治疗了。
举例说明：
“致命的不一致”
本律师参与的一起股权纠纷的案子就是这样的，三家公司拟合并成一家企业，原三家企业的投资人成为了新公司的股东，大致各占三分之一的股权。确定具体股权份额的时候，股权之争十分激烈。在激烈的谈判过程中，其中有一个股东甲作出了一定的妥协，股权份额减为了32%，但是甲股东来负责生产，其他两个股东乙和丙各占34%。
可是公司刚成立半年股东之间就因为行政捆绑的弊端、股权平衡等导致的问题以及公司治理结构的问题爆发了冲突，其中表现出来的一件事是一次在召开股东会对一个重大事项行使表决权时，甲股东投了反对票，但是发现该表决仍然予以通过了，这个时候“傻里傻气”的甲才发现因为其股权比例只有32%，其联合乙或者丙中的任何一个都不可能决定重大事项，反而需要乙和丙的共同同意。甲没想到，只少了两个百分点的分红，确导致在公司控制上出现了无法挽回的结果。在甲强烈要求重新划分股权的时候乙丙却找各种理由来予以推脱。可是甲负责着公司的生产，而且新公司成立的时候是带着一批人进入的新公司，所以这么一闹，甲就在工作上处处闹别扭，严重影响了公司的运作
最后无奈之下，这家公司在律师的帮助下重新进行了股权设计，并对公司的治理进行了重新规划。
公司章程体检的重要性
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公司契约的完备程度直接影响到了是否产生冲突，以及冲突可能产生的成本大小。这里所说的“契约”，主要就是指股东协议和公司章程。
股东协议是全体股东协商一致的产物，只要有一个股东不同意，协议都无法签订，公司章程在首次制定的时候，需要全体股东签字确认，以后的修改，则需持表决权特别多数，也就是三分之二的股东同意即可。
也就是说，公司章程在制定的时候更像“协议”，而在修改的时候更像“法律”，用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节。
因此，第一：公司章程尽量吸收股东协议的内容，保留股东协议。并且在股东协议和公司章程里面都明确载明两者出现不一致的时候的处理方式。
第二：首次制定的公司章程全部吸收股东协议中关于股东权益及公司治理的内容，并明确约定章程中的某些条款的修改必须经全体股东一致同意，哪些需要经过三分之二以上股东同意，以保障公司运作的效率。
公司章程是股东共同一致的意思表示，是公司的宪法性文件，章程作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂，然而就是这样一份极其重要的法律文件，如果还都是工商部门提供的“傻瓜式”范本，关键时刻起不到关键作用，那就真的是给自己“挖坑”了。
如您需要律师对您的章程或者股东协议进行专业审查，欢迎联系我们律师团队，为您量身定做符合您公司顶层设计的章程。
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